Limited Şirket Kuruluşu: Sermaye, Esas Sözleşme ve Ortaklık İlişkileri

Limited şirket, kuruluş ve yönetim kolaylığı nedeniyle küçük ve orta ölçekli işletmelerin en çok tercih ettiği şirket türüdür. Kuruluş işlemleri bugün büyük ölçüde elektronik ortamda ve kısa sürede tamamlanabiliyor. Ancak esas sözleşmenin özenle hazırlanmaması, yıllar sonra ortaklar arasında çözülmesi zor uyuşmazlıklara yol açabiliyor.

Kuruluş şartları

Limited şirket bir ya da daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Esas sermaye en az 50.000 TL olmalı ve esas sermaye payları en az yirmi beşer Türk lirası ya da katları olarak belirlenmelidir. Kuruluşta esas sözleşmenin kurucular tarafından imzalanması, imzaların noterce ya da ticaret sicili müdürlüğünde onaylanması ve şirketin ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Şirket, tescille tüzel kişilik kazanır.

Esas sözleşmede düşünülmesi gereken maddeler

Kanunun zorunlu kıldığı unvan, merkez, faaliyet konusu ve sermaye gibi maddelerin yanında, ortaklar arasındaki ilişkiyi belirleyecek bazı düzenlemeler ancak esas sözleşmede yer alırsa geçerli olur:

• Pay devri şartları: Genel kurul onayının hangi hâllerde reddedilebileceği, ortaklara tanınan önalım ya da alım hakları.
• Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma: Hangi hâllerde ortağın çıkma hakkı olduğu ya da genel kurul kararıyla çıkarılabileceği.
• Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri: Şirketin zarar etmesi hâlinde ortaklardan ek ödeme istenip istenmeyeceği.
• Rekabet yasağı: Ortakların ve müdürlerin şirketle rekabet eden faaliyetlerde bulunup bulunamayacağı.
• Kâr dağıtımı ve yedek akçeler: Kârın nasıl dağıtılacağına ilişkin esaslar.
• Uyuşmazlık çözümü: Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklarda arabuluculuk ya da tahkim gibi yollar.

Müdürler ve temsil yetkisi

Şirketin yönetimi ve temsili esas sözleşmeyle düzenlenir; en az bir ortağın sınırsız yetkili müdür olması gerekir. Müdürler dışarıdan da atanabilir. Temsil yetkisinin sınırları ve birlikte imza kuralları ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Müdürler, görevlerini özenle yerine getirmekle ve şirketin menfaatini gözetmekle yükümlüdür; bu yükümlülüklerin ihlali şirkete ve ortaklara karşı sorumluluk doğurur.

Pay devri

Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlem yazılı şekilde yapılmalı ve imzalar noterce onaylanmalıdır. Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devir, genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Genel kurul, herhangi bir sebep göstermeden onayı reddedebilir; bu nedenle ortaklıktan ayrılmak isteyen ortağın önü esas sözleşmedeki düzenlemelere göre açılır ya da kapanır.

Ortaklıktan çıkma

Esas sözleşmede çıkma hakkı tanınmışsa ortak bu hakkı kullanabilir. Böyle bir düzenleme yoksa, haklı bir sebebin bulunması hâlinde ortak mahkemeden şirketten çıkmasına izin verilmesini isteyebilir. Ayrılan ortağa payının gerçek değeri ödenir. Gerçek değerin belirlenmesi çoğu zaman bilirkişi incelemesi gerektirir.

Ortakların sorumluluğu

Ortaklar şirket borçlarından kural olarak sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi ödemekle yükümlüdürler. Ancak şirketin ödenmeyen vergi ve sigorta primi gibi kamu borçlarından, şirketten tahsil edilemeyen kısım için sermaye payları oranında sorumlu tutulabilirler. Payını devreden ortak da devirden önceki döneme ilişkin kamu borçlarından sorumluluğunu sürdürür.

Sık sorulan sorular